Gesellschaftsvertrag für eine GbR

Katharina Brenner, geboren am 12. April 1986, wohnhaft Brunnenweg 14, 79098 Freiburg im Breisgau

Jonas Reinhardt, geboren am 3. November 1991, wohnhaft Kaiser-Joseph-Straße 8, 79098 Freiburg im Breisgau

wird der folgende Gesellschaftsvertrag geschlossen. Die Gesellschafter schließen sich zu einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts nach den §§ 705 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs zusammen.

§ 1 — Name, Sitz und Zweck Die Gesellschaft führt den Namen Hofladen Brunnenweg GbR. Sie hat ihren Sitz in Freiburg im Breisgau, Geschäftsanschrift Brunnenweg 14, 79098 Freiburg im Breisgau. Gemeinsamer Zweck der Gesellschaft im Sinne des § 705 Abs. 1 BGB ist der Betrieb eines Hofladens für regionale Lebensmittel sowie der Online-Versand dieser Waren. Die Gesellschafter verpflichten sich, die Erreichung dieses Zwecks in der in diesem Vertrag bestimmten Weise zu fördern.

§ 2 — Beiträge der Gesellschafter Der Beitrag eines Gesellschafters kann nach § 709 Abs. 1 BGB in jeder Förderung des gemeinsamen Zwecks bestehen, auch in der Leistung von Diensten. Die Gesellschafter erbringen folgende Beiträge: Katharina Brenner erbringt als Beitrag eine Bareinlage sowie die Ladeneinrichtung; der vereinbarte Wert dieses Beitrags beträgt 40.000 €. Jonas Reinhardt erbringt als Beitrag eine Bareinlage sowie die laufende Mitarbeit im Ladengeschäft; der vereinbarte Wert dieses Beitrags beträgt 10.000 €. Soweit für einen Beitrag kein Wert vereinbart ist, ist das keine Lücke, sondern eine Rechtsfolge: § 709 Abs. 3 BGB knüpft daran an (siehe § 3 dieses Vertrags).

§ 3 — Stimmkraft sowie Anteil an Gewinn und Verlust ACHTUNG — DIE STIMMEN GEHEN HIER NICHT NACH KÖPFEN: Die Gesellschafter haben KEINE Beteiligungsverhältnisse vereinbart, wohl aber Werte ihrer Beiträge. Nach § 709 Abs. 3 Satz 2 BGB richten sich die Stimmkraft und der Anteil an Gewinn und Verlust deshalb „nach dem Verhältnis der vereinbarten Werte der Beiträge". Aus den in § 2 genannten Werten ergibt sich folgendes Verhältnis: Katharina Brenner: 4 von 5 Teilen · Jonas Reinhardt: 1 von 5 Teilen. Wer gleiche Stimmen oder gleiche Anteile will, muss sie nach Satz 1 ausdrücklich vereinbaren; ohne eine solche Vereinbarung gilt das oben genannte Verhältnis.

§ 4 — Geschäftsführung und Vertretung Zur Führung der Geschäfte sind nach § 715 Abs. 1 BGB alle Gesellschafter berechtigt und verpflichtet. Es bleibt bei der gesetzlichen Regel des § 715 Abs. 3 BGB: die Geschäftsführung steht allen Gesellschaftern in der Art zu, dass sie NUR GEMEINSAM zu handeln berechtigt sind, „es sei denn, dass mit dem Aufschub eines Geschäfts Gefahr für die Gesellschaft oder das Gesellschaftsvermögen verbunden ist". Die Befugnis zur Geschäftsführung erstreckt sich nach § 715 Abs. 2 BGB auf alle Geschäfte, die die Teilnahme der Gesellschaft am Rechtsverkehr gewöhnlich mit sich bringt; zur Vornahme darüber hinausgehender Geschäfte ist ein Beschluss ALLER Gesellschafter erforderlich. Die Gesellschafter halten ergänzend fest, dass ein Geschäft jedenfalls dann einen Beschluss aller erfordert, wenn sein Wert 5.000 € übersteigt.

§ 5 — Persönliche Haftung der Gesellschafter Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern nach § 721 Satz 1 BGB als Gesamtschuldner PERSÖNLICH — also mit ihrem Privatvermögen und jeder für die volle Schuld. Satz 2 derselben Vorschrift stellt klar: „Eine entgegenstehende Vereinbarung ist Dritten gegenüber unwirksam." Eine Beschränkung dieser Haftung kann in diesem Vertrag deshalb nicht wirksam vereinbart werden; sie wirkt allenfalls im Verhältnis der Gesellschafter untereinander, niemals gegenüber einem Gläubiger. Wer die persönliche Haftung ausschließen will, braucht eine andere Rechtsform.

§ 6 — Dauer und Kündigung der Mitgliedschaft Die Gesellschaft wird auf UNBESTIMMTE ZEIT eingegangen. Ein Gesellschafter kann seine Mitgliedschaft nach § 725 Abs. 1 BGB „unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Ablauf des Kalenderjahres" gegenüber der Gesellschaft kündigen. Das ist keine Frist von drei Monaten ab Erklärung, sondern ein fester Termin mit Vorlauf: wer den Stichtag verpasst, bleibt ein weiteres volles Jahr gebunden. Gemessen am Tag dieses Vertrags müsste eine Kündigung der Gesellschaft spätestens am 30. September 2027 zugehen; sie wirkte dann zum 31. Dezember 2027. Der Stichtag für das Ende des laufenden Kalenderjahres ist am Tag dieses Vertrags bereits verstrichen, sodass eine Kündigung erst das ÜBERNÄCHSTE Jahresende erreicht. Wir legen offen, dass wir den 30. September als letzten sicheren Tag ansetzen: die §§ 187 bis 193 BGB regeln vorwärts laufende Fristen, eine rückwärts zu bemessende Frist regeln sie nicht ausdrücklich, und wir wählen die für den Kündigenden sichere Lesart. Liegt ein wichtiger Grund im Sinne des § 725 Abs. 2 Satz 2 BGB vor, ist die Kündigung nach Absatz 3 stets ohne Einhaltung einer Frist zulässig.

§ 7 — Tod, Kündigung und Insolvenz eines Gesellschafters Tritt in der Person eines Gesellschafters einer der in § 723 Abs. 1 BGB genannten Gründe ein — Tod, Kündigung der Mitgliedschaft, Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen, Kündigung durch einen Privatgläubiger oder Ausschließung aus wichtigem Grund —, so SCHEIDET DIESER GESELLSCHAFTER AUS, und die Gesellschaft wird unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Das entspricht der gesetzlichen Regel: § 723 Abs. 1 BGB ordnet das Ausscheiden an, „sofern der Gesellschaftsvertrag für diese Fälle nicht die Auflösung der Gesellschaft vorsieht". Der Gesellschafter scheidet nach Absatz 3 mit Eintritt des ihn betreffenden Grundes aus, im Fall der Kündigung jedoch nicht vor Ablauf der Kündigungsfrist und im Fall der Ausschließung nicht vor Mitteilung des Beschlusses an ihn. Sein Anteil wächst nach § 712 Abs. 1 BGB den übrigen Gesellschaftern im Zweifel im Verhältnis ihrer Anteile zu.

§ 8 — Ansprüche des ausgeschiedenen Gesellschafters Es bleibt bei § 728 Abs. 1 BGB: Die Gesellschaft ist verpflichtet, den ausgeschiedenen Gesellschafter von der Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu BEFREIEN und ihm eine „dem Wert seines Anteils angemessene Abfindung" zu zahlen. Sind Verbindlichkeiten der Gesellschaft noch nicht fällig, kann die Gesellschaft dem Ausgeschiedenen Sicherheit leisten, statt ihn von der Haftung zu befreien. Die Gesellschafter halten fest, dass diese Vorschrift abdingbar wäre — sie gilt „sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart ist" — und dass sie hier bewusst unverändert gelten soll.

§ 9 — Gesellschaftsregister und Grundbesitz Die Gesellschaft ist nicht im Gesellschaftsregister eingetragen. Das ist zulässig: nach § 707 Abs. 1 BGB „können" die Gesellschafter die Gesellschaft anmelden, sie müssen es nicht, und eine nicht eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist wirksam entstanden und rechtsfähig, wenn sie nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll (§ 705 Abs. 2 BGB). Die Gesellschafter sind darüber unterrichtet, dass die Eintragung Voraussetzung dafür ist, dass für die Gesellschaft ein Recht im Grundbuch eingetragen wird (§ 47 Abs. 2 GBO, Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB), und dass sie den Namenszusatz des § 707a Abs. 2 BGB nach sich zieht.

§ 10 — Wettbewerbsverbot Solange ein Gesellschafter der Gesellschaft angehört, wird er im Geschäftszweig der Gesellschaft weder auf eigene noch auf fremde Rechnung Geschäfte machen noch sich an einem gleichartigen Unternehmen beteiligen, es sei denn, die übrigen Gesellschafter stimmen zu. Die Gesellschafter halten fest, dass Umfang und Dauer eines Wettbewerbsverbots gegenständlich, räumlich und zeitlich angemessen sein müssen und dass die Grenzen dafür von der Rechtsprechung gezogen werden; dieser Vertrag bestimmt sie nicht.

§ 11 — Umfang dieser Vereinbarung Dieser Vertrag betrifft eine GESELLSCHAFT BÜRGERLICHEN RECHTS nach den §§ 705 ff. BGB. Er ist NICHT für eine GmbH oder eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) geeignet: deren Gesellschaftsvertrag bedarf nach § 2 Abs. 1 Satz 1 GmbHG der NOTARIELLEN FORM, und für das vereinfachte Verfahren ist nach § 2 Abs. 1a GmbHG zwingend das Musterprotokoll der Anlage 1 zu verwenden, neben dem „keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden" dürfen. Ebenso wenig ist er für eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft oder eine Partnerschaftsgesellschaft geeignet. Wenden Sie sich in diesen Fällen an eine Notarin oder einen Notar. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht; Änderungen bedürfen der Schriftform. Sollte eine Bestimmung unwirksam sein, bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam.