Qué es un NDA
Un NDA (non-disclosure agreement) es un acuerdo de confidencialidad: un contrato por el que quien recibe información reservada se obliga a no divulgarla ni usarla para otra cosa. En España no tiene una regulación propia, se apoya en la libertad de pacto del art. 1255 del Código Civil y se complementa con la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales.
Unilateral o mutuo
Es unilateral cuando solo una parte revela información y la otra se obliga a guardarla: lo típico al enseñar un proyecto a un inversor o a un proveedor. Es mutuo o bilateral cuando ambas ponen datos sobre la mesa, como en una negociación entre empresas o en una posible fusión. La diferencia no es cosmética: en el mutuo las dos partes cargan con las mismas obligaciones y los mismos plazos.
Qué tiene que decir para servir de algo
Cuatro cosas. Qué información se protege, definida de forma concreta —un NDA que protege "toda la información" suele ser difícil de aplicar—. Para qué puede usarse, es decir la finalidad autorizada. Cuánto dura la obligación, que puede sobrevivir al propio contrato. Y qué pasa si se incumple: una cláusula penal ahorra tener que probar el daño, que es la parte difícil.
Qué queda fuera
Un NDA no puede tapar todo. Queda fuera la información que ya era pública, la que el receptor ya conocía o desarrolló por su cuenta, y la que haya que revelar por orden judicial o por obligación legal. Tampoco puede usarse para impedir denunciar un delito o una infracción: la Ley 1/2019 deja a salvo expresamente el ejercicio del derecho a la información y la denuncia de conductas ilícitas.
Plantillas relacionadas
Preguntas frecuentes
¿Es lo mismo un NDA que una cláusula de confidencialidad?
El contenido es el mismo; cambia el envase. La cláusula va dentro de un contrato mayor (de servicios, laboral, de distribución) y el NDA es un documento aparte, que suele firmarse antes de que exista ningún otro contrato.
¿Cuánto tiempo puede durar la obligación?
Lo que se pacte, y es habitual entre dos y cinco años desde la revelación. Para un secreto empresarial propiamente dicho puede pactarse mientras siga siendo secreto. Un plazo indefinido y sin causa es más fácil de discutir ante un juez que uno razonable y justificado.
¿Sirve un NDA firmado por email?
Sí. No exige forma especial, así que vale un documento firmado electrónicamente o incluso el cruce de correos que acredite el acuerdo. Lo que importa es poder probar qué se pactó y cuándo, así que conviene conservar el documento y la fecha.
Fuentes: Código Civil, art. 1255 (autonomía de la voluntad) y arts. 1101 y 1152 (incumplimiento y cláusula penal); Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales.
Esta plantilla se ofrece únicamente con fines informativos generales y no constituye asesoramiento legal, médico, financiero ni profesional. Para casos específicos, consulta con un profesional cualificado.